深挖俏江南，張?zhí)m的臺(tái)前與幕后

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話說鼎暉之所以投資俏江南，是因?yàn)閮烧叩哪繕?biāo)一致——上市，雙方共同商定2012年完成IPO，此時(shí)距鼎暉注資4年，按照預(yù)定目標(biāo)上市后，鼎暉手中的股權(quán)一年之內(nèi)不能交易，過了期限，也不能可勁兒拋，總要有個(gè)一兩年的出售過程，此時(shí)鼎暉資金套現(xiàn)，實(shí)現(xiàn)利潤。

這是PE投資的常規(guī)做法，也是張?zhí)m應(yīng)該遵守的約定，不掙錢資本誰有工夫陪你瞎玩呢?張?zhí)m和俏江南都像是套上了枷鎖，面臨2012年的最后上市期限，公司里梳理業(yè)務(wù)、審計(jì)資金等等忙得要死，張?zhí)m家的這場(chǎng)花費(fèi)不菲的世紀(jì)婚禮，就算是為了公司的品牌效應(yīng)，代價(jià)也太大了點(diǎn)。

張?zhí)m也覺得有點(diǎn)不好意思了，公開表示其實(shí)也沒你們想象的花費(fèi)這么多，萬達(dá)的王健林是我的朋友，酒店客房就是他贊助的。這番話把王健林的兒子惹毛了，在微博上揶揄她，汪小菲年輕不懂事也就算了，你張?zhí)m阿姨一個(gè)企業(yè)家怎么也亂說話呢，你什么時(shí)候見過我爸爸王健林了?

本來王思聰之前一直“與世無爭(zhēng)”，此戰(zhàn)一舉成名，成了發(fā)紫的網(wǎng)紅，和汪小菲吵吵到現(xiàn)在。張?zhí)m沒想到王少爺如此簡單粗暴，一個(gè)巴掌打?qū)⒒貋�，頓時(shí)訕訕地不搭茬了。

在微博最鼎盛的時(shí)期，張?zhí)m、王功權(quán)都成功地占據(jù)了話題中心的位置。此時(shí)張?zhí)m的面子，越來越不好看，好在2011年3月俏江南在A股提交了上市申請(qǐng)，事業(yè)還在進(jìn)步，如果上市順利，事業(yè)的里子還在，作為明星的張?zhí)m未必成功，作為企業(yè)家的張?zhí)m，還是大有前景的。

俏江南說故事： 張?zhí)m的面子和里子

兩記悶棍

2012年兩記悶棍，把張?zhí)m砸得有點(diǎn)蒙，1月證監(jiān)會(huì)公開終止餐飲業(yè)的IPO審查，原因是“采購端和銷售端都是現(xiàn)金交易，收入和成本無法可靠計(jì)量，無法保證會(huì)計(jì)報(bào)表的真實(shí)性”。

A股沒戲了，張?zhí)m趕緊轉(zhuǎn)戰(zhàn)H股，準(zhǔn)備在相對(duì)容易的香港上市，沒想到后院又起火，跟隨她創(chuàng)業(yè)多年的馬先生因身體原因離職，根據(jù)與俏江南和張?zhí)m簽署的協(xié)議，可以得到張?zhí)m名下一套在北京的房產(chǎn)，但是張?zhí)m遲遲不辦理過戶手續(xù)，馬先生一著急把張?zhí)m給起訴了。

法院送傳票時(shí)發(fā)現(xiàn)，張?zhí)m的戶口已經(jīng)注銷，人已經(jīng)移民到加勒比島國圣基茨去了，作為輿論焦點(diǎn)的張?zhí)m感受到前所未有的壓力，圍觀群眾紛紛猜測(cè)，這是不是要跑啊。

張?zhí)m感覺特別冤，自己移民到只有3萬人口、鳥不拉屎的小島上去，還不是為了完成和鼎暉的協(xié)議順利上市，為了規(guī)避海外資本并購國內(nèi)企業(yè)的監(jiān)管政策，把自己變成為外國人是最快速的辦法。

一個(gè)女強(qiáng)人，強(qiáng)撐到現(xiàn)在，確實(shí)不容易，看似“不靠譜”的馬先生，也折射出作為企業(yè)家的張?zhí)m的另一個(gè)里子是不牢靠的——在家族公司治理方面有著難以彌補(bǔ)的短板，沒有強(qiáng)大的團(tuán)隊(duì)和靠譜企業(yè)管理體系作為支撐，只靠一個(gè)人打拼，發(fā)生這種低級(jí)烏龍事件，也不奇怪。

這邊忙著H股上市，八項(xiàng)規(guī)定又咣當(dāng)一下砸過來，中高端餐飲變得比制造業(yè)還要蕭條，這事真不能怪張?zhí)m不努力，一直以來都對(duì)趨勢(shì)做出正確判斷的她，恐怕很難猜到這個(gè)可以改變命運(yùn)的變量。

此時(shí)正是公司估值的關(guān)鍵時(shí)刻，俏江南在香港券商的價(jià)格一落千丈，開出的價(jià)碼距離期望落差太大，還有鼎暉在旁邊盯著，一上市就往大了賠，這讓張?zhí)m實(shí)在是無法接受。

上市計(jì)劃徹底泡湯了。

根本不算輸家

資本不是吃素的，上市固然是你好我也好，上不成，我得全身而退。在投資之初，鼎暉就設(shè)計(jì)了回購條款，約定如果上市不成功，俏江南必須回購鼎暉的股權(quán)，按照每年20%的內(nèi)部回報(bào)率來結(jié)算收益，也就是差不多兩倍的價(jià)格。

市場(chǎng)這么蕭條，到現(xiàn)在都沒回過勁兒來，俏江南的現(xiàn)金流一路縮水，哪里有錢去回購鼎暉的股權(quán)呢?鼎暉顯然也明白俏江南的經(jīng)營困境，立即啟動(dòng)另一項(xiàng)條款，領(lǐng)售權(quán)。

不是沒錢回購么，鼎暉雖然是小股東，但是作為優(yōu)先股，可以發(fā)起售賣公司股權(quán)的行動(dòng)，大股東張?zhí)m必須同意，急于變現(xiàn)的鼎暉找到了歐洲私募股權(quán)基金CVC作為買家。

如果俏江南的股權(quán)夠值錢，鼎暉只需要賣出能獲得預(yù)期回報(bào)的股權(quán)比例就可以了，結(jié)果呢，鼎暉把自己的賣了還不夠，不夠的得張?zhí)m來添，添來添去，超過了50%，出售變成了清算。

2014年4月，CVC完成了對(duì)俏江南的收購，以3億美元的價(jià)格，獲得了俏江南82.7%的股權(quán)，張?zhí)m手中，還剩17.3%，大股東變成小股東，公司也就成了別人家的了。

至于CVC的行動(dòng)，又是一個(gè)“杠桿收購”，3億美元里自有資金只有6000萬，它的玩法是用這筆錢注冊(cè)一個(gè)殼公司，抵押殼公司的股權(quán)跟銀行融資，買下俏江南之后，再用它的現(xiàn)金流還債、變現(xiàn)。

成功買下俏江南的CVC，發(fā)現(xiàn)自己華麗麗地掉進(jìn)一個(gè)坑里，蕭條的市場(chǎng)始終沒有提振的跡象，原有的中高端餐飲企業(yè)紛紛轉(zhuǎn)型，陷入資本之爭(zhēng)的俏江南沒有了有力的管理層，哪來的現(xiàn)金流?

回過味來的CVC一看連債都還不起了，賺錢更加無望，干脆把俏江南抵押給了銀行，大股東放棄企業(yè)，小股東也沒啥選擇。2015年3月，銀行宣布凍結(jié)張?zhí)m在俏江南的資產(chǎn)，此事已經(jīng)有了了結(jié)，沒想到大半年后這個(gè)話題突然被炒作起來，成了張?zhí)m“凈身出戶”。

真的是凈身嗎?2014年CVC完成并購時(shí)的交易額，張?zhí)m還了鼎暉的債，手中一定會(huì)有數(shù)目不菲的盈余，有人計(jì)算是12億元，有人計(jì)算是4億元。作為生意人的張?zhí)m，絕境求生，沒有賠多少�！皟羯沓鰬簟钡穆潼c(diǎn)，又讓張?zhí)m有了新款悲壯的“面子”，她根本不算輸家。

所謂“嗜血”的資本，都是明面上的約定，冠上一個(gè)“對(duì)賭協(xié)議”的俗稱，仿佛就失去了道義，一個(gè)可以公開的協(xié)議和交易，對(duì)雙方來說都是風(fēng)險(xiǎn)，資本事先約定規(guī)避方式，也沒有錯(cuò)處，何況精明的鼎暉，在這次交易里，還賺了錢。

有點(diǎn)可憐的是CVC，這個(gè)一貫名聲不大好的基金，這一把有點(diǎn)玩現(xiàn)了。

真正的輸家是一個(gè)來自本土、曾經(jīng)大有希望和前景的品牌，和張?zhí)m曾經(jīng)為之全心付出、踏實(shí)經(jīng)營的企業(yè)，它迷失在張?zhí)m和資本之間的游戲里，企業(yè)沒有了主人，恐怕再也難以翻身。這是張?zhí)m真正的“里子”，可惜她自己并不在乎。

乘著這次話題中心的東風(fēng)，最近兩天傳出消息，張?zhí)m加入“人人貸”，投身資本市場(chǎng)，沒有機(jī)會(huì)把自己的企業(yè)再次轉(zhuǎn)型升級(jí)，辛辛苦苦的餐飲業(yè)不做了，張?zhí)m自己轉(zhuǎn)得倒是很順利。

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本文轉(zhuǎn)載自互聯(lián)網(wǎng)

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